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问题1：大型建筑集团与材料供应商（中小企业）约定“工程竣工验收且业主付款后支付材料款”，法院能否认定此付款约定无效，并视为“无明确付款期限”？

答疑意见：第一，关于约定条款的效力问题。根据《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号，以下简称《批复》）第一条的规定，大型建筑集团与中小材料供应商约定“工程竣工验收且业主付款后支付材料款”属于《批复》适用的典型情形，应当依法认定该约定条款无效。

第二，关于能否视为“无明确付款期限”的问题。约定条款无效的情况下，原有的付款期限视为没有约定，应当适用民法典第五百一十条和《批复》第二条的规定，即当事人双方可以协议补充，不能达成补充协议的，应当根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限及相应的违约责任。审判实践中，应当先根据上述规定并结合案件具体情况，合理确定大型建筑集团的付款期限，而不宜简单直接套用民法典第五百一十一条第四项关于“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间”的规定。

咨询人：福建省高级人民法院民二庭 曹慧敏

答疑专家：最高人民法院民二庭 张茜娟

问题2：民营企业的股东之间关系紧张，小股东向公司提出查阅公司会计账簿、会计凭证的要求，民营企业以该小股东有不正当目的，可能损害公司合法利益为由拒绝查阅，法院如何审查认定是否具有“不正当目的”？

答疑意见：实践中，一些民营企业内部治理存在不规范的情形，如何保护小股东的知情权以及保护到何种程度，事关民营企业的经营秩序。如果限制过多，有可能对小股东的知情权、表决权等合法权益造成损害；如果不加任何限制，则可能对民营企业的正常经营造成不利影响，进而损害民营企业及其他股东、债权人的合法权益。基于此，公司法第五十七条在规定前述股东知情权的同时，亦对股东知情权的行使进行了一定限制，主要包括以下两个方面：一是股东要求查阅会计凭证、会计账簿的，应当提出书面请求、说明目的；二是公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝其查阅请求。

关于小股东的查阅请求是否具有“不正当目的”的审查，首先要明确举证责任。根据公司法第五十七条规定，公司需承担相应的举证责任；如果公司不能举证证明小股东的查阅请求具有“不正当目的”的，人民法院应当支持小股东查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求。对“不正当目的”的认定，可以根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定进行判断：如果存在股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务（公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外）；或者为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益；或者股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益等情形的，可以认定股东申请查阅有不正当目的。

咨询人：重庆市渝中区人民法院民二庭 王 娟

答疑专家：重庆市第五中级人民法院 袁胜强

问题3：小微民营企业破产重整中，在没有外部投资人的情况下，能否在保留原股东部分权益的基础上形成重整计划草案，对破产企业进行拯救？

答疑意见：一般情况下，当企业资不抵债时，企业的净资产为负，股东的股权价值为零。在破产程序中，原则上应当遵循破产法上的“绝对优先原则”，即清偿顺位在前的权利人未获得足额清偿前，清偿顺位在后的权利人不能得到清偿，当企业债权人未获得全额清偿的情况下，企业股东不能享有任何权益，即股东权益原则上应当调整为零。但是，实践中，小微民营企业往往对股东特别是大股东的依附性较强，呈现出所有权和经营权合一的特点，比如小微民营企业主要依靠股东个人的商誉、技术、知识产权等维持经营。此类小微民营企业在被法院受理破产申请时，往往难以招募到外部投资人，也没有股东以外的其他人有意愿或者有能力维持企业的经营。此时，如果再固守前述“绝对优先原则”，对小微民营企业股东的权益全部清零，则不利于调动股东拯救企业的积极性，可能会导致小微民营企业无法形成重整计划草案，最终被迫转入破产清算程序，也不利于企业债权人的债权实现。

正是出于上述考虑，世界银行发布的最新营商环境评价指标以及联合国贸易法委员会出台的《小微企业破产立法建议》均强调小微企业重整程序中对股东权益的适当保留。审判实践中，可以根据实际情况，在具体案件中适当保留股东权益，以实现对小微民营破产企业的拯救。但该保留需要具备以下前提条件：一是股东权益保留有合理依据，即企业未来生产经营必须且仅能依赖于该股东；二是股东权益保留需作为重整计划的一部分，经债权人会议表决同意，特别是需得到普通债权人组别的同意；三是股东权益保留的股权份额应当根据股东对于重整以及未来企业经营的贡献予以确定。此外，还可以探索适用新公司法关于类别股的规定，在缩减股东权益的同时，赋予其更大的生产经营决策权。

咨询人：重庆市江津区人民法院审管办（研究室） 丁 懿

答疑专家：重庆市高级人民法院民二庭 田晓梅

来源： 人民法院报 ·7版

责任编辑：刘强丨联系电话：（010）67550722丨电子信箱：msss@rmfyb.cn

新媒体编辑：裴蕾

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